牛鲨（杭州）品牌运营有限公司

    【案情简介】

      原告今通公司与被告翘楚公司签订《在线客服及智能客服机器人系统服务协议》，约定今通公司向翘楚公司购买365webcall在线客服系统服务器版软件产品，合同附件对当前阶段功能与定制阶段功能进行了约定。今通公司认为翘楚公司未按期提供符合合同约定的产品，未完成以下四个功能的定制开发：1.采购/供应聊天记录保留14个月有效期内的历史聊天记录；2.采购/供应窗口右侧基于订单发起的展示订单信息；3.当采购/供应商登录网站之后，客服主动发起会话聊天功能；4.采购/供应商安装客户端。因此，今通公司诉请法院判令解除合同并要求翘楚公司返还已支付的合同首期款。

      上海知产法院经审理认为，今通公司所主张的问题1-3，合同并未明确约定需要开发该些功能，且未有证据显示该些功能系此类软件通常应当具备的功能。对于问题4，涉案合同并未约定该功能，相反，合同附件中约定“采购商将其定位为访客角色，采购及供应商无须安装独立客户端，通过网页沟通”。因此，采购/供应商不再安装客户端系合同附件的明确约定，今通公司的主张明显与合同约定相悖，且翘楚公司不存在迟延履行致合同目的不能实现的行为，故判决驳回今通公司的全部诉讼请求。二审维持原判。

     【典型意义】

      计算机软件是一个由各种功能集合而成的系统，各功能之间通常存在有机联系，在对合同约定的某一软件功能进行解释时，如果不把争议条款的用语与合同上下文就软件其他功能的约定进行联系，只是孤立地对争议条款进行解释，就很难准确理解当事人真实的意思表示，故在计算机软件开发成果是否满足合同约定的解释中，整体解释方法的运用尤为重要。本案中，在涉案合同并未明确约定是否需开发“采购/供应商安装客户端”功能的情况下，通过合同附件中的其他条款进行解释，得出涉案软件并不需要开发该功能的结论。

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